Lehrerin Zoé will ihren Schülern das Zählen beibringen. Leider wirft der kleine Max alle Zahlen durcheinander. Schon nimmt der Zauberschrank die Kinder mit. Zoé und ihre Freunde Finn, Lili und Max sind Kunstmaler in einer bunt gezeichneten Welt. Bald stellen die Kinder mit Begeisterung fest, dass alles, was sie malen, sofort lebendig wird. Zoé braucht dringend einen Partner zum Wippen, da QuackQuack viel zu leicht ist.