赛翼德训话完毕后强行号房子住下。卫大河看到高晓山的部队与老百姓在一起亲密无间的样子,非常不服气。回到张庄,卫大河看到张庄老百姓一个个畏兵如鼠,即刻命令赛翼德搬出老乡家里,在野外扎营,战士们颇有怨言。卫大河一走,叶贤之带姜雅真开始了监察工作,尤其是陕军部队,并迅速去找段德午盘查。 赛翼德憋着一口气在外巡逻,意外发现四个鬼子得意地抢了东西往回走,赛翼德莽撞行事,杀了鬼子。不远处的日本岗哨听到枪声,立刻前来援救。赛翼德洋洋得意地来报功,卫大河一看赛翼德私自杀了鬼子,正欲发怒,鬼子已经向张庄赶来,众人仓促迎战。与此同时,高晓山也发现了张庄出事,派王三喜前去支援,并迅速组织老百姓撤离。卫大河带人守住张庄村口,与鬼子展开鏖战,鬼子越来越多,火力迅猛,战士们伤亡惨重,卫大河亲自上阵与鬼子搏杀,给百姓争取撤离的时间,赛翼德和赶来支援的王三喜都受了伤。来不及撤离的老百姓遭到日军的残忍屠杀,张庄六爷爷等人惨死在鬼子的屠刀机枪之下。 卫大河没有想到,赛翼德的一次贸然行动居然付出这么大代价,面对高晓山的质问和训斥,卫大河内心十分痛苦。鬼子撤离后,村子一片狼藉,面对老百姓悲痛的哀嚎,陕军官兵们深受震动。夜晚,张大桥带着乡亲们来请官兵们回村里,别冻坏了,卫大河对白天的事情非常懊悔,赛翼德也流了泪,看到乡亲们的盛情难却,感动不已。 叶贤之盘问段德午无果,前指又催着大部队前往敌后,于是把段德午放了,命令他前去联络卫大河。炊事班的人不服刘不准严格的管家作风,当着众战士的面和刘不准叫板,你说你是军需官,任命书在哪儿?刘不准被搞得憋屈不已。李汉桥准备安排川军和晋军团的人员去打前站,段德午回到团部看到刘不准打着包袱要回家,抱怨连个名分都没有,段德午只好答应一起去找卫大河,允诺他作军需官,全团的粮草装备都归他,找到卫大河还是头号功臣。刘不准高兴答应了。