Hundratals år efter att människan koloniserat Mars vänder sig marsianerna, anförda av Regulator Rogul och Lord Jens Maul, mot sina gamla herrar på Jorden. Det finns bara ett hopp för mänskligheten: besättningen på rymdskeppet ”Surprise” under ledning av kapten Kork, herr Spuck och chefsteknikern Schrotty.