Lady Susan är en adelsdam som nyligen blivit änka. För att säkra ett bekvämt liv för sig själv och sin dotter, Frederica , beger hon sig till godset Churchill och ödslar ingen tid med att se sig om efter lämpliga adelsmän som hon och hennes dotter kan gifta sig med. Hon må vara en kvinna utan make eller egendomar, men med sin list och charm kommer hon rätt långt. Snart har den manipulativa Lady Susan vänt upp och ner på tillvaron för alla i sin omgivning.