Sovietska vesmírna stanica sa zrútila na Zem, priamo na Manhattan, do opusteného tunela newyorského metra. To by vôbec nebol problém, ak by pád stanice neprežili organizmy, nachádzajúce sa na jej palube: zmutované jedovaté pavúky. Kreatúry sa rýchlo rozlezú po okolí, požierajúc všetko, na čo natrafia. Aby toho nebolo málo, potvory rastú akosi príliš rýchlo a rovnakou rýchlosťou rastie aj ich apetít...