Улицы Киева. Николка бежит и кричит о мобилизации. Алексей решает пойти добровольцем в штаб, одевает военную форму. На площади идет запись офицеров на службу. Мышлаевский, Николка, Алексей и Карась получают распределение. А Поручик Заманский на окраине города получает указание о выступлении отряда юнкеров и выдвигается в сторону неприятеля. В гостиной Трубиных все в сборе: поют и выпивают братья Турбины, Елена, Мышлаевский и Карась. Приходит Шервинский с букетом для Елены. Ему сообщают о бегстве Тальберга.