Zachęcona do wyjazdu przez George'a Romney'a (Boy Gobert), Emma (Michèle Mercier), młoda pasterka, zostawia swoje owce, by osiąść w Londynie z malarzem, który zatrudnia ją jako modelkę. Ten przemienia młodą chłopkę w śliczną, elegancką kobietę, otoczoną tłumem wielbicieli. Jej awans w społeczeństwie jest błyskawiczny. O jej rękę zabiega wiekowy lord Hamilton (John Mills), angielski ambasador w Neapolu. Emma przyjmuje ofertę i jedzie z mężem na Sycylię. Tutaj zostaje powierniczką królowej Marii Karoliny z Neapolu (Nadja Tiller). Przeżywa wielką miłość z admirałem Horatio Nelsonem (Richard Johnson). Niestety, Lord Nelson ginie w bitwie pod Trafalgarem, pozostawiając swą kochankę w ciąży.