Timon en Pumbaa lopen per ongeluk een groep Smell's Angels tegen het lijf. In plaats van Pumbaa te doden omdat hij de leider van de bende heeft verslagen in een gevecht, vragen ze hem om mee te doen. Terwijl Pumbaa, met de bijnaam “Beef”, veel plezier heeft, mist Timon, met de bijnaam “Tandenstoker”, de oude dagen van Hakuna Matata.