Mr. Gold besluit de confrontatie met Pan aan te gaan, maar gaat hij Henry redden of geeft hij toe aan de voorspelling dat de jongen zijn ondergang zal worden? Neal vindt zichzelf terug in Neverland en onder de hoede van een van Pan's meest loyale Verloren Jongens. En David vecht voor zijn leven terwijl het gif zijn tol blijft eisen. Ondertussen gaat Rumplestiltskin in het Sprookjesland dat was op zoek naar een vermiste Bae, die een mysterieuze figuur is gevolgd die kinderen steelt met zijn muziek.