Maarschalk Berthier probeert Napoleon ervan te overtuigen om Moskou te verlaten en terug te keren naar Frankrijk, terwijl maarschalk Davout juist vindt dat ze de winter daar moeten uitzitten. Napoleon wil eigenlijk oprukken naar Koetoezov en diens leger in Kaluga, maar wordt uiteindelijk gedwongen om de terugtocht te bevelen. De Russische gevangenen – onder wie Pierre en Karatajev – worden meegesleurd met het terugtrekkende Franse leger en moeten in de sneeuw hun karren voortduwen. Wie niet verder kan lopen of te ziek is om door te gaan, wordt ter plekke doodgeschoten. Karatajev wordt ziek, en Pierre vreest dat hij het niet zal overleven. De terugtocht wordt gadegeslagen door Denisov en Dolochov, die van plan zijn aan te vallen zodra ze weten hoeveel Fransen er zijn en hoe ze verdedigd worden. Petja arriveert en smeekt Denisov om mee te mogen op de aanval...