Cesare offre a Luigi di conquistare Milano per lui, cosa che allarma il cardinale Briconnet. Carlotta finalmente ricambia l'amore di Cesare. Una gelida accoglienza attende Lucrezia a Spoleto. Nonostante riesca a conquistare il cuore dei residenti con uno stratagemma, il fratello di Lucrezia, Goffredo, crea presto nuovi problemi.