Walden e Laurel si vedono di nuovo ma lui non riesce a rilassarsi dalle preoccupazioni per Louis, mentre Alan comincia ad andare in palestra con Herb, nella stessa struttura frequentata anche da Lindsay. Alan dice a Herb che Lindsay non uscirà mai con lui e quando lo rivela a Lindsay lei si arrabbia e ha un rapporto sessuale con Herb. Walden e Laurel prendono una stanza e, nonostante una discussione sui loro figli, alla fine hanno un rapporto sessuale.