El príncipe Adam y Cringer aterrizan en Misty Swamps cuando su Wind Raider es atacado por la tripulación de Skeletor. Adam se transforma en He-Man y logra evitar que se hundan, pero se siente débil, envenenado por el agua del pantano. Un niño llamado Drak y su abuelo encuentran a He-Man, y el abuelo decide transportarlo a su aldea donde se puede curar. Pero Drak, que es tentado por el poder y la riqueza, quiere entregar a He-Man a Skeletor para obtener riquezas como recompensa. Mientras viajan a la aldea, son perseguidos por Trap Jaw y Whiplash: ¿Traicionará Drak a He-Man y lo entregará a los malos, o verá la luz y ayudará a defenderse de Skeletor y sus secuaces?