La noche del 3 de mayo de 1934. Un carnaval itinerante se encuentra en Midway, a 35 millas de Cleveland. Hay media docena de bailarinas en el escenario, mientras el anunciante dice: "Apúrate, apúrate, apúrate" y un letrero dice: "¡Un centavo te muestra el mejor espectáculo de bailarinas-sexy del mundo!". Hans Eberhardt, dos veces condenado por robo a mano armada y tráfico de drogas se encuentra a Ness y sus intocables y la policía local a punto de realizar una redada; él corre al tráiler de la oficina de Carny Otto Frick.