Nun hat Zordrak, der Herr der Alpträume, genug von seinen Misserfolgen und startet eine Großoffensive gegen das Land der Träume. Dank seines treuen Dieners Upgor ist Zordrak nun in der Lage, sich mit samt seinem Thron in die Luft zu erheben. Alle Bewohner Willdings machen sich nun auf, um das Land der Träume zu überfallen. Inzwischen wurde auch Amberly von den Upneys als Geisel genommen, aber Wildit und Pildit, die beiden Wuts, schlagen zurück: Sie befreien Amberly. Gemeinsam versuchen nun die Nuups und die Wuts die bösen Pläne Zordraks zu durchkreuzen …