Der er gået seks år, vi er i sommeren 1939. Mørke skyer trækker op over Europa, men stamgæsterne er atter rejst på ferie. Amanda kæmper for at holde liv i sit lille reklamefilm-firma, men finder ikke megen hjælp hos sin søster, Vera, en ung dame med faste meninger. Fru Frigh er blevet leder af tobaksfabrikken og har store planer for sin voksne søn, Leslie, men hun har ikke taget højde for den nye stuepige, Nana. Skuespiller Weyse prøver at glemme et pinligt uheld på scenen i foråret. Og grosserer Madsen håber på at få lov til at bygge i nazi-Tyskland, mens fru Fjeldsø forsøger at hjælpe sin svigerdatters bror, den østrigske jøde Robert, der er på flugt fra de selvsamme nazister.