Med Union Jack stolt vajende i vinden stævner HMS Torrin ud for at tage i krig. Om bord er hundredvis af mænd med det samme anonyme ansigt, som alle andre soldater, man ser på afstand. Men kameraet sniger sig tættere på, og vi finder ud af, at de er rigtige mennesker. Vi følger bl.a. kaptajnen (Noel Coward) og den skræmte sømand, der forlader sin stilling midt i en kamp (Richard Attenborough). Under et angreb ud for Kreta sker det, som alle frygter - skibet bliver ramt og synker med de fleste om bord.