Филмът разказва историята на двама студенти, които решават да изучават най-големите страхове на хората за документален филм в колежа. В студентското общежитие Стивън Грейс се запознава с млад човек, който се казва Куейд. Но философията му е следната - страхът е единствената смислена реалност. Според него всички хора са длъжни да се страхуват, за да усещат истинския живот. Така те започват свой проект от интервюта, в които създават ситуации, каращи хората да се изправят срещу най-големите си страхове лице в лице.